近期监管“风云变幻”，尤其是在私募管理人注册及产品登记备案方面，堪称大动作不断。

资管系统产品备案无法新增双管理人

今日，在协会资管系统中进行产品备案时，“双管理人”的菜单已经消失不见。

上周，协会内部已经暂停了双管理人的私募基金产品备案，存量产品暂时不受影响，但这只是执行口径，并未发布正式通知。

如今，协会取消“双管理人”的备案入口，意味着直接在系统层面暂停了双管理人备案。

此前，积募提交了一个双管理人产品，目前仍然在审核中，并且收到了协会的反馈：

协会反馈的补充意见为：本基金采用双管理人架构，请说明采用此架构的原因、分工安排和权责利的划分。

说起“双管理人”，很多小伙伴会想起“双GP”，对这些概念可能会感到晕头晕脑。总而言之一句话：无论设置合伙企业（基金）几个GP，基金管理人只能有一个。

协会的调整也侧方面说明了两件事情：

1、对私募行业关注度持续；

2、“双管理人”暂时“下架”，将会有暂时性的方向转移。

重大事项变更收紧，买卖壳受限

近日，登录中基协资产管理业务综合报送平台（AMBERS平台）“管理人重大事项变更”界面显示：

机构应审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，机构将无法进行新产品备案。

此外，在管理人重大变更列表，也新增了一栏【补正次数】。

买卖壳受限 

此举一出，私募买卖壳将受限！

此前，如果私募管理人重大事项变更未通过，协会并未明确表示会有什么后果。此次系统提示，明确了变更未通过可能面临的结果。

未在时限（6个月）或次数（5次补正）限制内办理通过重大事项变更登记的私募管理机构，可能面临两种局面：

（1）如不撤回变更登记申请，则将无法备案新的产品。

（2）如撤回变更登记申请，就需要同时在工商行政管理部门再次进行工商变更登记，让私募基金管理机构恢复为变更前的状态。否则，可能因未进行重大事项变更信息报送而面临被中基协暂停受理新的私募基金产品备案申请，并被列入异常机构名单的风险。

这表明，私募基金管理人申请重大事项变更登记在申请期间及次数上均受到限制。

如此一来，某些依靠多次重大事项变更来实现的买壳卖壳行为就将收到限制。

双GP单管理人并不凉凉

大家做个参考吧：

私募情况：单GP，且GP是私募基金管理人

备案填报无变化

正确理解：

1. GP是GP

《合伙企业法》有限合伙人与普通合伙人在法律规定的区别和责任：

（1）企业债务承担方面：

根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业是由趋同合伙人和有限合伙人组成。

普通合伙人：承担无限连带责任；

有限合伙人：以其认缴的出资额为限承担有限责任，不连带。

GP应当主动承担无限连带责任。

（2）本企业交易方面：

根据《合伙企业法》规定,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外：

普通合伙人：不得同本合同企业进行交易；

有限合伙人：可以同本有限合伙企业进行交易。

GP应当不得同本企业进行交易。

（3）竞业禁止方面：

根据《合伙企业法》规定,除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外：

普通合伙人：不得同本合伙企业进行交易；

有限合伙人：可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

GP应当不得同本合伙企业进行交易。

（4） 财产份额出质方面：

根据《合伙企业法》规定：

普通合伙人：以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意；

有限合伙人：可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。 

GP应当以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意。

（5）在财产份额转让方面：

根据《合伙企业法》规定,除合伙协议另有约定外：

普通合伙人：向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意；

有限合伙人：可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人。

GP应当向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

（6）在出资方面：

根据《合伙企业法》规定：

普通合伙人：可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资；

有限合伙人：不得以劳务出资。

GP可以用劳务出资。

2.管理人是管理人

有限合伙形式的私募股权基金，必须在中协会备案，必须有私募管理人，GP可以登记为管理人。是双重角色。

（1）基金管理人依据《证券投资基金管理暂行办法》的规定，基金管理人的职责主要有以下几个方面：

按照基金契约的规定运用基金资产投资并管理基金资产；

及时、足额的向基金持有人支付基金收益；

保存基金的会计账册、记录１５年以上；

编制基金财务报告，及时公告，并向中国证监会报告；

计算并公告基金资产净值及每一基金单位资产净值；

基金契约规定的其他职责。

（2）《开放式基金管理办法》规定，基金管理人除应当遵守上述规定外，

应当履行下列职责：

依据基金契约，决定基金收益分配方案；

编制并公告季度报告、中期报告、年度报告等定期报告；

办理与基金有关的信息披露事宜；

确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间内发出，并且保证投资人能够按照基金契约规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并得到有关资料的复印件。

3.GP和管理人必须是关联关系。

普通合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系，并同时具有对基金的管理权限；

基金管理人与基金之间是一种委托管理关系，其对基金的管理权限来源于双方的合同约定。如果GP和管理人不关联，那么产品将不予备案。关键：单GP与管理人存在关联关系并且需上传证明文件，否则，不能备案。

晟马投资

SHENGMA INVESTMENT

 固定收益类基金的引领者

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